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潤州城外，吳越兵四面合圍，列陣之後，隊伍威武浩大。
咚咚咚！
戰鼓雷動，號角長鳴，四面八方，全部是吳越兵，對着潤州城發起了強攻。
只見黑壓壓的吳越兵撲向唐軍，所過之處，天空好像剎那間變得沉重灰暗，一股殺氣凜冽地刮向潤州城池，黑雲壓城城欲摧！
只要有任意一面城池或城門失守，潤州城都將不保。
這次吳越大軍的指揮將領，除了主將宋承禮，監軍丁德裕，副將路彥銖外，連坐鎮後方的老將軍孫承佑、營田使陳滿也來了，一起合力圍困潤州。
蘇宸親自坐鎮南城門，因為這裏敵軍的兵力最多，而且城門數有三座，分別是德化門、仁和門、鶴林門。
其餘城池方向，只有兩個城門，兵力相對，減弱一點，他安排馬雄、趙勝繼續守北面的來遠門、利涉門、定波門，北面因為臨近山巒和江壩，擺不開太多兵馬，所以，此處城外只有一萬多敵軍，集中攻擊利涉門和定波門。
王川軍和張嶠守西城的奉天門和朝京門。咼彥、馬誠信守東城的青陽門與新開門。
這些主要的骨幹將領，都被蘇宸分配在四面城門駐守，指揮唐軍，對抗城外的吳越兵馬。
這個時候，由於分兵，明顯感覺到每面城門的守軍都有些緊缺，最多有七八千人，配置的武器裝備和箭矢等，也要節制使用，給防守帶來更大壓力。。
「殺啊！」
吳越兵瘋狂的進攻，一波波衝擊着城池，而城上的唐軍，利用城牆的堅厚，居高臨下，使用了箭矢、碎石滾木和金湯等，進行反擊。
就這樣，吳越士卒冒着箭矢石塊，滾木燙油，石粉毒煙，往城關上進攻。
有些吳越兵用長板與盾牌，擋住飛射疾來的箭矢，同時幾排的弓箭手也開始朝上唐軍亂射，要掩護士兵爬城。
這種大戰，每一天都繼續，許多士兵已經麻木了。
一日還好，如果持續多日，將士們都變得機械。
究竟為何而戰？許多人已經分辨不那麼清，有的因為仇恨，有的因保家衛國，或是將士的尊嚴，軍人的榮耀等，總之，慘烈的拼殺每日都在上演。
轉眼，就過去了十餘日，城門仍沒有攻破。
唐軍也使出各種手段，包括毒煙，再次投入使用，但這次效果大不如前。
吳越兵似乎已經知道了應對之法，捂住口鼻立即撤退，後面的士卒用濕毛巾罩住面孔，替換了沒有濕毛巾的人，繼續攻上來。
這種毒煙的干擾，雖然對攻城一方有所減緩，但已沒有太大影響，完全不再像第一次那樣，造成大面積的暈倒和傷亡了。
守城愈發艱難，蘇宸暫時也沒有更好的辦法退敵，只能按最初的計劃，咬牙堅持鏖戰，只要小心應對，跟城外的敵軍進行消耗戰，打持久戰。
吳越兵想短時間的攻克城池，也沒有巧勁可用，前面該用的計策，已經使用，潤州守軍也不會再上當。
在吳越大軍內部，陷入了一種爭執，有的提出潤州城離長江很近，可以掘開一個堤壩和渠溝，引長江水把整個潤州淹沒，此城必克。
當然也有將軍反對：一來，這個工程量太大，除了鑿開堤壩之外，還要沿途修理溝渠，才能把更多的長江水引下來，如果光靠運河水，它流淌數百年，已經順暢無阻，很難加大水量。
需要從其它的位置打開一個豁口，並修築一個渠道，匯入運河，才能完成引水灌城，但至少消耗半年以上的工程，太耗時耗力了。而且此招有違天和，即便真的引長江水灌城，水漫金山潤州，幾十萬居民被淹死，老少婦孺皆不能倖免，太過慘絕人寰。
即便對唐國有些仇怨，但畢竟都是江南人，這樣做，有些太殘忍，大部分將領還是於心不忍。不到萬不得已，不會採用這種極端方式。
蘇宸也有一個殺手鐧，就是黑火
